关于外资公司股权转让协议如何拟定，上海昶盾投资管理有限公司的专家整理了一份标准版本的协议范本，供企业参考使用：

范本如下：

股权转让协议

本协议由以下双方于     年    月    日在中国上海共同签署。

出让方：*****（以下称甲方）住所：*********************

受让方：*****（以下称乙方）住所：*********************

上海**公司（以下称标的公司）注册资本**万元美元，甲方出资**万元美元（按照实际币种登记），占100% ，根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下：

第一条  股权转让标的和转让价格 

一、甲方将所持有标的公司100％股权作价__** __万元人民币（等值美金）转让给乙方。

二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

三、乙方应于外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。

款项支付细节：在股权转让协议签署之日起3个工作日内将等值款项支付到第三方法律服务机构公平交易账户（JDK  LEGAL，账号：400374USD00001），等转让服务完成后，将款项汇款至***************账户。

第二条 承诺和保证

一、甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

   （1）甲方是具有完全民事行为能力的自然人，并已获得了出售本协议项下股权所要求的一切授权、批准及认可；

   （2）本协议项下出售股权合法有效存在，不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方出售的情况或事实；

   （3）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；

   （4）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

二、乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

   （1）乙方是具有完全民事行为能力的自然人，并已获得了为购买本协议项下股权所要求的一切授权、批准及认可；

   （2）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；

   （3）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

    三、甲乙双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在甲方取得购买股权时仍保持其全部效力。

    四、在本协议及本协议各条款的有效期内，如果甲乙任何一方了解到任何声明、保证和承诺不真实的事实情况，甲乙双方同意立即通知另外一方。

第三条 违约责任

一、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

二、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

三、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

第四条 解决争议的方法

一、本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

二、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向人民法院起诉。

第五条 其他

一、本协议一式五份，协议各方各执一份，标的公司执三份，以备办理有关手续时使用。

二、本协议各方签字后生效。

（以下附签字页）

（本页无正文）

甲方（签字）                                                                            乙方（签字）

                                                                                                 年    月    日

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