一、清算定义：清算是指因企业解散、破产、注销、被行政机关吊销而进行清算的行为。

二、需清算审计的情况

1、股东会决议要求；

2、清算组要求；

3、工商注销上报材料要求；

4、税务注销上报材料要求

5、主管部门或其他行政部门要求；

三、清算程序

1、成立清算组。应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

2、通知债权人，并在报纸上公告。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权；

3、向税务局办理注销税务登记；

4、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

5、按法定顺序清偿债务及分配财产；

1）支付清算费用；

2）职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

3）缴纳所欠税款；

4）清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的股权比例分配。

5）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

四、主动注销登记应向工商局提交的文件、证件： 

1、《企业注销登记申请书》；

2、《指定（委托）书》；

3、依照《公司法》作出的决议或决定或行政机关责令关闭的文件或法院的解散裁定或破产裁定；

4、股东会、一人有限责任公司的股东或人民法院确认的清算报告。清算报告中应载明下列事项：(1)债权债务已清理完毕；(2)各项税款、职工工资已经结清；(3)已经在XX报纸上发布注销公告(该报纸应为公开发行的报纸)；

5、清算组成员《备案确认通知书》；

6、《企业法人营业执照》正、副本。

提请注意：有分公司的公司申请注销登记时，还应当提交分公司的注销登记证明。

五、因未参加年检被吊销营业执照的公司办理注销登记时，应一并办理解除法定代表人警示限制手续。向工商局提交文件、证件如下：

1、《企业注销登记申请书》，注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照，申请办理注销登记。申请解除法定代表人×××的警示限制”；

2、股东会决议或决定；

3、法定验资、审计机构出具清算审计报告。报告中应载明下列事项：（1）债权、债务已清理完毕；（2）各项税款、职工工资已经结清；（3）已经在ХХ报纸上发布注销公告（该报纸应为公开发行的报纸）；

4、清算组成员《备案确认通知书》；

5、《指定（委托）书》；

6、营业执照正、副本。

 六、清算审计为会计师事务所准备的资料：